영국인 소령 리처드슨(데이비드 니븐)과 버크 중위(마이클 윌딩)는 2차 대전이 한창이던 때 아비시니아 사막에 추락한다. 그리고 이들은 곧 블라시 대위(알베르토 소르디), 포르나리 소령, 의무장교 베르나스코니가 있는 이탈리아군의 포로가 된다. 딱딱하고 인내심이 대단한 전형적인 영국인인 리처드슨은 이탈리아인을 경멸하고 역시 영국인을 혐오하는 블라시와 사사건건 대립한다. 그러나 전쟁이라는 상황과 사막 생활의 어려움을 통해 두 사람의 장교는 차차 서로에 대한 태도를 바꾸게 되고 상대방에 대한 존경심을 품게 된다. 영국의 반격이 성공을 거두게 되자 블라시의 연대는 어쩔 수 없이 항복하게 되고... 블라시는 결국 리처드슨의 포로가 되는 상황에 처한다. 이탈리아의 항복으로, 블라시가 전쟁포로 수용소로 후송되는 날, 이들은 서로가 최고의 적수였음을 깨닫게 된다